Repricing Stock Options Tax Implications

Cet article est réimprimé avec l'autorisation de l'édition du 31 mai 2001 du New York Law Journal. 2001 Compagnie IP de la PNL. Réévaluation des options d'achat d'actions: Évolutions actuelles L'évolution des cours des actions de nombreuses sociétés cotées en bourse au cours de l'année écoulée a fait en sorte que de nombreux dirigeants détenaient des options d'achat d'actions sous-jacentes. Une option sous-marine est celle dans laquelle le prix d'exercice dépasse le cours actuel du titre. Beaucoup de sociétés publiques sont confrontées à de graves problèmes résultant d'options sous-marines. Supposons, par exemple, que le cours du titre de la société A diminue de 50 à 20 et que de nombreux détenteurs d'options de la société A aient des options avec un prix d'exercice de 50. La société A embauche 10 nouveaux dirigeants et leur octroie des Le prix d'exercice de 20. Cela évidemment crée un problème majeur avec les cadres à long terme qui sont sous-marins 30 sur leurs options, tandis que 10 nouveaux cadres ont des options avec un prix d'exercice de 20. La solution la plus évidente et le sujet de débat général est de revaloriser le 50 options jusqu'à 20. Dans sa forme la plus simple, la réévaluation d'une option d'achat d'actions implique l'une ou l'autre des options suivantes: (a) réduction du prix d'exercice de l'option d'achat d'actions sous-marines (le nouveau prix réduit étant généralement fixé à (B) l'annulation de l'option sous-jacente et l'octroi d'une nouvelle option (encore une fois, avec un prix d'exercice sur le marché actuel). Depuis plusieurs décennies, la réévaluation des options d'achat d'actions s'est produite pendant les ralentissements périodiques du marché boursier. Ces réimpressions ont été accompagnées de critiques de différents groupes, y compris les actionnaires, les défenseurs des actionnaires et les médias. Les réclamations ont également fait l'objet de litiges, de la réglementation fiscale et de la SEC visant à les réduire et, plus récemment, de nouvelles règles comptables imposant un traitement comptable négatif sur les options qui ont été révisées. La discussion suivante se concentrera sur une décision comptable récente qui imposait un traitement comptable défavorable aux réimpressions et prévoyait une exception pour les réimpressions dans lesquelles plus de six mois s'écoulaient entre l'annulation d'une option sous-jacente en cours et l'octroi d'une nouvelle option moins coûteuse. Interprétation FASB n o 44 Au printemps 2000, le Financial Accounting Standards Board (FASB) a publié une Interprétation n o 44 (mars 2000) intitulée «Comptabilisation de certaines opérations comportant une rémunération en actions - 44, paragraphes 38 à 54 (avec des exemples illustrant l'application de l'interprétation donnée aux paragraphes 179 à 197), considère que si une option est révisée, à quelques exceptions près, elle perdra son statut d'élément de rémunération en actions Libre d'une charge de rémunération en vertu de l'avis no 25 de l'APB. L'option reprise devient assujettie à un traitement comptable variable. Un traitement comptable variable signifie qu'une option d'achat d'actions entraîne une charge sur le bénéfice en fonction de l'augmentation, le cas échéant, du prix de marché du titre visé par l'option au cours de la période ou des périodes comptables déclarées. Voici un exemple de traitement comptable variable. Supposons une option accordée par la société A avec un prix d'exercice de 50 suivi d'une baisse du prix de marché de l'action de la société A à 20. L'option est révisée à 20. Au cours des trois prochaines années, Chaque année est la suivante: Première année: 35 Deuxième année: 50 Troisième année: 60 Supposons que l'option est acquise tout au long de cette période et exercée à la fin de la troisième année. Au cours de chacune des trois années, la charge sur les bénéfices de la Société serait la suivante: Première année: 15 ans Deux: 15 ans Trois: 10 Par conséquent, au lieu d'une option sans frais sur les gains, 40 des charges sur les résultats sur trois périodes comptables. L'Interprétation n ° 44 aurait certes pu fermer les réclamations, mais le fait que l'interprétation constitue une exception importante. Le paragraphe 45 de l'interprétation n ° 44 se lit comme suit: 45. L'annulation d'une option (règlement) est combinée à une autre attribution d'option et entraîne une réduction indirecte du prix d'exercice de l'attribution combinée si une autre option avec un prix d'exercice inférieur Que l'option annulée (réglée) est accordée au particulier dans les périodes suivantes: a. La période antérieure à la date de l'annulation qui est la plus courte de (1) six mois ou (2) la période à compter de la date d'octroi de l'option annulée ou réglée b. La période se terminant six mois après la date de l'annulation. Le paragraphe 133 confirme l'exception. L'exception permet l'annulation de l'option initiale et l'octroi d'une nouvelle option sans perte de statut sans frais pourvu qu'au moins six mois se soient écoulés entre la date d'annulation de l'option initiale et l'octroi de la nouvelle option moins chère La règle quotsix-mois-et-un-jour). Un problème avec l'annulation de l'option initiale sans engagement simultané à une subvention nouvelle option remplaçant l'ancienne option est que l'exécutif qui a accepté l'annulation de l'option originale n'a aucune assurance qu'une nouvelle option à prix réduit sera accordée plus tard. L'arrangement décrit dans le paragraphe suivant traite de ce problème. Une alternative: Annulation simultanée d'une ancienne option et engagement à l'octroi futur d'une nouvelle option. L'interprétation n ° 44, au paragraphe 133 (par implication) et le paragraphe 197 (par illustration), prévoit que l'employeur peut annuler l'ancienne option et simultanément à l'annulation, accepter de donner une nouvelle option six mois plus tard sans perte du sans frais - contre le statut des gains, pourvu qu'il n'y ait pas d'engagement concernant ce que sera le prix d'exercice de la nouvelle option. En d'autres termes, un tel accord, afin d'éviter un traitement comptable variable pour la nouvelle option, ne peut protéger le bénéficiaire contre les hausses du prix de marché du stock qui surviennent après la date où l'ancienne option est annulée. Une deuxième alternative Une autre solution consisterait à accorder à l'exécutif une option additionnelle au prix du marché actuel moins élevé sans annuler l'option en cours au prix le plus élevé. Cependant, en supposant qu'il y ait de nombreux détenteurs d'options impliqués, cela pourrait augmenter considérablement le nombre d'actions en circulation dans le cadre du programme d'options et, finalement, entraîner une dilution déraisonnable de la valeur des actions. De plus, le nombre d'actions requis dans le cadre de ce programme pourrait dépasser le nombre d'actions autorisé en vertu du régime d'options d'achat d'actions. Une troisième variante La société cédante pourrait, en tant que troisième alternative, accorder une nouvelle option au prix courant du marché et prévoir que la nouvelle option expirera immédiatement après que le prix du marché se soit rétabli au niveau du prix d'exercice de l'option initiale qui reste exceptionnel. Pour illustrer, supposons un ensemble de circonstances semblables à celles indiquées ci-dessus: la société A a accordé une option à l'origine avec un prix d'exercice de 50 suivi d'une baisse du prix de marché à 20. La société A octroie une nouvelle option à 20. Elle fournit la nouvelle option Expirera immédiatement après que le prix du marché revienne au niveau 50 initial. Cette solution permettrait de cerner les deux options. En vertu de la nouvelle option 20, les détenteurs d'options ont été fournis la croissance de la valeur du 20 retour au prix d'exercice 50 de l'option d'origine. La nouvelle option expire. En continuant à détenir l'option initiale, le titulaire d'option peut profiter de toute croissance future au-dessus du prix d'exercice d'origine 50. Du point de vue des entreprises et des détenteurs d'options, ce serait une conception efficace et sans risque. Le personnel du FASB a cependant déclaré que la nouvelle option 20 devait être maintenue pendant une période d'au moins six mois après la date à laquelle le niveau initial des prix d'exercice de l'option 50 a été atteint. Dans le cas contraire, selon le personnel, l'arrangement est en fait une transaction unique, une réévaluation de l'option initiale et la comptabilisation des prix variables s'applique. En vertu de la version approuvée par le FASB, la société risque quelque chose qu'elle ne risque pas dans l'exemple où la nouvelle option expire immédiatement lorsque le prix du marché se remet à 50. Le risque est que le détenteur d'options puisse exercer la nouvelle option À un stade ultérieur de la période de six mois et d'un jour, en accumulant d'autres gains au-delà du spread de 30 dans la nouvelle option si le prix du marché continue d'augmenter. Ensuite, après l'exercice ultérieur de l'option initiale, l'exécutif peut quotreapquot une deuxième fois le gain au-dessus du prix d'exercice 50 de l'option d'origine. Un autre inconvénient de cette alternative est que, comme la deuxième variante, des options supplémentaires seront en circulation jusqu'à l'expiration de l'une des options (vraisemblablement, dans la plupart des cas, la nouvelle option de prix inférieur qui expire six mois et un jour après l'original 50 niveau de prix d'option est atteint). Non seulement les actions de la société A sont-elles diluées, mais, comme il est également mentionné dans le cadre de la deuxième variante ci-dessus, si un grand nombre d'options est en jeu, le nombre d'actions requis pour ce programme peut dépasser le nombre d'actions autorisé Plan d'options d'achat d'actions. Une quatrième alternative Une autre solution consisterait à permettre à la société cédante d'acheter l'option sous-marine. Par exemple, la société A pourrait offrir à ses dirigeants avec 50 options (prix du marché actuel du stock est de 20) pour les racheter à leur valeur Black-Scholes. Il pourrait annuler les options en échange de trésorerie ou, peut-être, stock restreint. Le paragraphe 135 de l'Interprétation n o 44 prévoit que si le stock restreint temporisé est la contrepartie de l'annulation de l'option, le stock restreint sera assujetti à une comptabilité fixe et non variable. Ainsi, la Compagnie A titre de charge sur les bénéfices sera un montant égal à l'encaisse ou à la valeur de marché de l'action restreinte payée pour l'annulation. Une cinquième alternative Dans le numéro de mars 2001 de sa publication Monitor. À Towers, le cabinet d'experts-conseils Towers Perrin discute de l'utilisation d'un droit d'appréciation d'actions (SAR) quotboundedquot. Un SAR à quotbounded a un prix de base égal à la juste valeur marchande de l'action à la date d'octroi et une valeur de quotcash-out maximale égale au prix d'exercice de l'option d'origine. À titre d'illustration, la société A pourrait, à partir de l'exemple susmentionné, accorder un SAR avec un prix de base de 20 (prix du marché actuel du titre) et une valeur de quotcash-out maximale de 50, le prix d'exercice de l'option initiale. (Economiquement, il s'agirait d'une solution très semblable à celle des options décrites ci-dessus dans la troisième variante). Le SAR restreint sera assujetti à une comptabilité variable, tout comme les DPVA en général. Le personnel du FASB considérera-t-il l'utilisation d'un SAR restreint en conjonction avec une option sous-marine en tant que transaction de repricing unique, ce qui entraînera une comptabilisation variable de l'option d'origine. Une sixième alternative Certains praticiens ont suggéré la possibilité d'une vente d'une option d'achat d'actions sous-marines à un tiers (par exemple, une banque d'investissement) comme Un moyen de libérer l'employeur et l'employé du problème de l'option sous-marine. Sous réserve des opinions du personnel du FASB, la transaction pourrait permettre à l'employeur d'accorder une nouvelle option moins coûteuse sans le traitement comptable variable de la nouvelle option. De toute évidence, il ya des problèmes juridiques impliqués, y compris le droit des valeurs mobilières et les questions fiscales. En outre, il y aurait les complications de modifier un plan d'options d'achat d'actions pour permettre les transferts ainsi que des questions de bonne pratique. Est-ce que les conseils d'administration et les actionnaires conviennent qu'il est approprié pour un régime d'options d'achat d'actions de permettre aux dirigeants de vendre leurs options sous-jacentes à des tiers Tout employeur qui envisage de retarifier, y compris une ou plusieurs des six options susmentionnées, Ses comptables externes indépendants. La révision implique de nombreuses questions juridiques et fiscales. Bien que la discussion approfondie de ces questions dépasse la portée de cette colonne, il convient de noter ce qui suit. (A) Divulgation. Depuis 1992, la SEC a exigé que toute réévaluation d'une option ou d'un DPVA détenu par un membre de la haute direction désigné (en général, le chef de la direction et les quatre membres de la haute direction les plus rémunérés autres que le chef de la direction) Réimpressions pour les dix dernières années fiscales. Voir l'article 402 (i) du Règlement S-K, 17 C. F.R. Article 229.402 (i). Les propositions de la SEC concernant l'élargissement de la divulgation de la déclaration par procuration et un rapport d'un groupe spécial de la Bourse de New York ont ​​suggéré que la déclaration élargie des déclarations par procuration sur les réimpressions devrait être envisagée. Aucun changement spécifique dans les divulgations actuellement requises des réimpressions dans les états de procuration n'est prévu dans un proche avenir. (B) Offres d'offres. La SEC considère que les réévaluations d'options d'achat d'actions sont des transactions qui relèvent des règles d'offre publique d'achat. Un récent Ordonnance Exemptive de la SEC prévoyait des exceptions à certaines des règles d'offre publique d'achat pour les réimpressions qui répondaient à certaines conditions. Exemptive Order, Securities Exchange Act de 1934 (21 mars 20001), à sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. Toutefois, même si elle est visée par l'ordonnance d'exemption, la révision des prix demeure assujettie à l'annexe TO, exigeant la communication de certaines informations et, entre autres, l'exigence selon laquelle l'offre reste ouverte pendant 20 jours ouvrables. Selon la pratique actuelle, il semble que la SEC ne considère pas comme étant assujettie aux réévaluations de l'offre d'offre qui sont des accords négociés individuellement ou qui impliquent un nombre limité de cadres clés. Elle l'a confirmé indirectement dans un quotupdate publié conjointement avec l'ordonnance d'exemption le 21 mars 2001. Il n'y a aucune suggestion quant au nombre limité de contingents et aux précautions à prendre avant de conclure qu'un arrangement particulier n'entre pas dans les règles d'offre. L'impôt fédéral sur le revenu L'article 162 (m) du Code des impôts de 1986 (le code) limite à un million de dollars par année la déduction fiscale pour certaines formes de rémunération payées par des sociétés publiques à des employés couverts (généralement le chef de la direction et les quatre Directeurs exécutifs les plus hautement rémunérés autres que le PDG). Sont exclus de cette limitation les octrois d'options dans le cadre de régimes d'options d'achat d'actions qui répondent à certaines exigences. Il s'agit notamment de l'approbation des actionnaires et des plans prévoyant un quotient maximal d'actions pour les options. Peut être accordée pendant une période déterminée à tout employé. Règl. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). En cas de repricing, même si l'option initiale est annulée, le règlement en vertu de l'article 162 (m) traite l'option annulée comme étant encore en cours et doit donc être comptabilisé dans le nombre maximal d'actions pouvant être attribué à une option Pendant la période applicable. Cela peut restreindre sensiblement le nombre d'actions pouvant être couvertes par une relecture sans causer de problème en vertu de l'article 162 (m). En vertu de l'article 424 (h) (1) du Code, si une ISO, qui bénéficie d'un traitement fiscal spécial au titre de l'article 422 du code, est révisée, la réévaluation est assimilée à la subvention D'une nouvelle option. Au cours de l'année où la nouvelle option devient exerçable, la valeur en dollars des actions faisant l'objet de la nouvelle attribution d'options serait imputée à la limite annuelle de 100 000 ISO. (Cette valeur en dollars serait la valeur déterminée à la date de l'octroi.) Rédaction et considérations relatives à la gouvernance d'entreprise. Les régimes d'options d'achat d'actions existants devraient être soigneusement examinés pour déterminer s'ils autorisent la réévaluation. Ils ne peuvent autoriser aucune relecture ou seulement certaines formes de réévaluation. Par exemple, un régime peut permettre l'annulation d'une option d'achat d'actions et l'octroi d'une autre option d'achat d'actions au même détenteur d'options, mais il ne peut pas permettre une réduction du prix d'exercice d'une option en circulation. Si une modification au plan d'options d'achat d'actions est nécessaire, faudra-t-elle l'approbation des actionnaires? Si l'approbation des actionnaires est nécessaire, la société peut se trouver au milieu d'un débat très animé. 1 L'auteur tient à exprimer sa reconnaissance à Paula Todd de Towers Perrin pour son assistance dans le cadre de la préparation de cette colonne. Deux autres colonnes de l'auteur sont intitulées Repricing Stock Options, qui a paru dans The New York Law Journal le 29 septembre 1998 et quotNew Stock Option Accounting Interpretation, qui a paru dans The New York Law Journal le 31 mai 2000.Stock Options Des pièges et des stratégies Du Jour À LA BOUTIQUE DE MARCHÉ. L'utilisation d'options d'achat d'actions comme forme idéale de rémunération des employés a perdu un peu de son éclat. Pour combler la brèche, les entreprises se démènent pour trouver des stratégies de compensation corrective pour protéger leurs employés contre les pertes du marché. Ces méthodes alternatives incluent la réévaluation, les options de réémission six mois et un jour plus tard et l'émission de stock restreint. LES SOCIÉTÉS CHOISANT LA STRATÉGIE DE REPRISE doivent agir avec prudence en raison de l'interprétation FASB no. 44, Comptabilisation de certaines transactions relatives à la rémunération boursière (interprétation de l'opinion de l'APB n ° 25, Comptabilisation des actions émises aux employés) adoptée en juillet 2000. La nouvelle règle comptable décourage les entreprises de faire un saut rapide pour réévaluer les options d'achat d'actions en réponse à un marché Ralentissement Repricing devient beaucoup plus douloureux. LES ENTREPRISES QUI ANNULENT LEURS OPTIONS et attendent six mois et un jour (parfois appelées les options de mouvement lent) peuvent les réémettre à un prix inférieur et préserver le traitement de comptabilité de revenu fixe. La formule de compensation la moins avantageuse, en raison de ses conséquences fiscales, consiste à annuler des options et à les remplacer par des actions restreintes. Pour les employés, le stock restreint consiste en des attributions d'actions réelles qui peuvent être confisquées à moins qu'elles ne soient acquises par un emploi continu. EN VERTU DE L'INTERPRÉTATION FASB NO. 44, les sociétés doivent appliquer une comptabilisation des attributions variables aux options d'achat d'actions autrement fixées qui sont modifiées pour réduire le prix d'exercice de l'option. Toute augmentation de la valeur de l'option au-dessus de son nouveau prix d'exercice inférieur doit être imputée sur les résultats. PAUL SWEENEY est un écrivain indépendant à Brooklyn, New York. Son adresse e-mail est pswe865002aol. S les marchés boursiers ont chuté, l'utilisation d'options d'achat d'actions comme la forme idéale de la rémunération des employés a perdu un peu de son lustre. Les entreprises peuvent choisir de revoir leurs plans de rémunération en raison de la perte de leur valeur de stock. Dans un monde d'investissement inversé, les gestionnaires financiers, les détenteurs d'options et les CPA doivent être au courant des stratégies alternatives de plans d'options d'achat d'actions. En 1999 (l'année la plus récente pour laquelle des données sont disponibles), 162 grandes sociétés qui ont déclaré des déductions fiscales liées aux options ont également déclaré un total de 15,3 milliards d'économies d'impôt liées aux options. Jusqu'à l'année dernière, de nombreuses entreprises ont considéré les options d'achat d'actions comme une proposition sans perdre pour tout le monde. Les statistiques compilées par l'Association nationale des professionnels en gestion des stocks (NASPP) et PricewaterhouseCoopers LLP quantifient cet enthousiasme. En 2000, 44 des 345 entreprises américaines qui participaient à l'enquête offraient des options d'achat d'actions à titre de rémunération aux employés au niveau inexistant, contre seulement 34 en 1998. Aujourd'hui, en particulier dans les industries des technologies, des télécommunications et des points, (Au-dessous du prix d'exercice et hors de l'argent) et, au moins pour le présent, sont considérés comme sans valeur. Pour combler cette lacune, les entreprises cherchent frénétiquement à trouver des approches de compensation compensatoire pour protéger les employés contre les pertes du marché tout en abordant aussi les questions de comptabilité, de fiscalité et de gouvernance d'entreprise. Ces options, dont il est question ici, comprennent la réévaluation des options d'achat d'actions, l'annulation d'options et leur réémission à un prix d'exercice inférieur après une période d'attente de six mois et un jour et la substitution de stock options à d'autres programmes de paiement. La complexité des programmes d'incitation des employés est déjà en train de changer, affirme John Boma, CPA et premier vice-président chez Mullin Consulting Inc. à Minneapolis, qui conseille les entreprises sur les stratégies de rémunération. Les options d'achat d'actions, la forme la plus largement utilisée de rémunération incitative, donnent aux employés le droit d'acheter un nombre déterminé d'actions de la société à un prix fixé pour une certaine période. Ils sont devenus omniprésents parce que la rémunération des employés avec des options d'achat d'actions n'entraîne aucune dépense en espèces. Dans le même temps, l'entreprise bénéficie d'un traitement comptable favorable car il n'y a pas de charges sur les résultats. Les options d'achat d'actions fondées sur le rendement offrent en outre à l'entreprise un moyen de payer des impôts sur la rémunération en espèces du chef de la direction et des autres hauts dirigeants, pour lesquels un maximum de 1 million de compensation annuelle non déductible est déductible d'impôt. Pour plus d'informations à ce sujet, voir Planning for the Cap, JofA, Oct., page 39). Les employés ont également bénéficié de l'exercice de leurs options d'achat d'actions et de la conservation de leurs actions. Lorsque la stipulation de la période de détention de deux ans a été respectée, l'encaissement de ces actions a permis l'imposition au taux du 20 gain en capital et non au taux d'imposition marginal le plus élevé. Jusqu'à récemment, lorsque les marchés allaient vers le sud, de nombreuses entreprises distribueraient plus d'options à des prix inférieurs, un moyen acceptable et simple de protéger les employés contre les mauvaises performances d'une entreprise. Mais les nouvelles règles comptables découragent les entreprises de faire un saut rapide pour repriser les options d'achat d'actions en réponse à un ralentissement du marché. La plupart des entreprises qui choisissent la stratégie de revalorisation, généralement anciennement des sociétés de pointe et dot-com, ont peu ou pas de bénéfices et incluent (selon les services aux actionnaires institutionnels (SSI) à Bethesda, Maryland) Amazon, Broadbase Software, Interwoven, Critical Path et Réseau Associés. Ces entités doivent agir avec soin en raison de l'interprétation FASB no. 44, Comptabilisation de certaines opérations comportant une rémunération en actions (interprétation de l'opinion de l'APB no 25, Comptabilisation des actions émises aux employés). Sous l'interprétation no. 44, adoptée en juillet 2000, la réévaluation de routine devient beaucoup plus pénible pour les entreprises. Simplement baisser le prix d'exercice des options existantes ou peut-être les annuler et regranting un nouvel ensemble d'options oblige maintenant les entreprises à marquer la valeur des prix au prix du marché chaque trimestre pour toute la vie des options. FASB Interprétation no. 44 exige que les sociétés appliquent la comptabilisation variable des attributions aux options d'achat d'actions autrement fixées qui sont modifiées pour réduire le prix d'exercice de l'attribution (voir la rubrique Comptabilité variable dans les régimes de rémunération ci-dessous). Ainsi, les options deviennent variables aux fins comptables et toute hausse de la valeur au-dessus du nouveau prix d'exercice plus bas doit être imputée sur les résultats. L'accusation est ouverte et impossible à prévoir. Selon Andy Gibson, CPA et associé fiscal chez BDO Seidman LLP à Atlanta, cela pourrait représenter jusqu'à un centime de bénéfice par action, ce qui peut être important compte tenu des conditions actuelles du marché. Même si Patrick McGurn, vice-président et directeur des programmes d'entreprise à l'ISS, constate que l'Interprétation no. 44 n'a pas cessé de repricing mort dans ses voies. Dans un sondage mené auprès des sociétés mandataires, ISS a constaté que parmi les 75 entreprises qui ont pris des mesures en matière d'options d'achat d'actions, plus de 35 ont participé à la repricing au cours du premier semestre de cette année. Cela semble être une augmentation étonnante par rapport au passé: par exemple, le NASPP a constaté que seulement 1 des entreprises sondées avait repriced en 1999, en baisse nettement de 6 en 1998. Comptabilité variable dans les régimes de rémunération Les entreprises envisagent des plans d'options d'achat d'actions La comptabilité variable est désavantagée parce que, avec une comptabilité variable, les coûts de rémunération sont imputés aux résultats. Dans les plans d'options fixes, le prix de l'option et le nombre d'actions sont connus à la date d'attribution et seule la valeur intrinsèque (un prix actualisé) doit être imputée sur les états financiers. La plupart des plans d'options fixes n'ont aucune valeur intrinsèque à la date d'attribution et aucun coût de rémunération n'est comptabilisé pour eux en vertu de l'APB Opinion 25. Les régimes variables découlent des changements apportés à une subvention existante ou lorsque les options sont fondées sur le rendement. Les options deviennent fixes. Par exemple, toute modification ou séquence d'actions par un constituant qui réduit directement ou effectivement le prix d'exercice d'un octroi d'options (une revalorisation) nécessite une comptabilisation variable de la prime révisée pour le reste de la durée de vie des octrois. Étant donné que les options de réévaluation sont offertes aux employés et non aux actionnaires, la méthode est une question de gouvernance FASB Interprétation no. 44 essaie d'y remédier en rendant plus difficile aux entreprises de réévaluer. Paula Todd, CPA et principale spécialisée en rémunération à la direction et en actions de Towers Perrin, une firme de consultants à New York, affirme que même si les options de réévaluation continuent à être des raisons, . Si vous voulez vraiment utiliser des options et il ya un besoin de faire quelque chose immédiatement, juste conseiller aux gens de revoir et ensuite aider les investisseurs à comprendre la comptabilité funky. Il ya des choses pires que les dépenses de comptabilité noncash, dit-elle. Pour beaucoup d'Internet et des entreprises basées sur le Web qui comptait le plus sur les options d'achat d'actions pour attirer et retenir les employés, le grand sujet est maintenant ce qu'il faut faire avec vos options d'actions sous-marines, observe Gibson. La crainte des charges de gains importantes et ouvertes a conduit beaucoup de ces entreprises à réduire les coûts des nouvelles subventions en raccourcissant la durée de vie de leurs prix de remplacement, note McGurn. Plusieurs reprises ont été effectuées sur la base de la valeur à la valeur ajoutée, ajoute McGurn, avec le détenteur d'options donnant parfois plus de la moitié des subventions sous-marines pour obtenir des subventions plus petites avec des prix au niveau de la mer (ceux qui sont au prix d'exercice Et dans l'argent). Dans ce scénario, la société paie l'employé, mais moins que si les options avaient un prix d'exercice plus élevé. Mais les employés sont payés, et il y aura probablement moins de dilution d'actions. REISSUING SLOW-MOTION OPTIONS Pour les entreprises avec des gains réels, l'échange d'options de six mois et d'un jour, ce que certains appellent un échange d'options à mouvement lent est une autre stratégie. La bonne nouvelle est que cette technique permet aux entreprises de revoir leurs actions sans frais et sans diluer l'enjeu des actionnaires existants. C'est aussi un moyen d'éviter les complications potentiellement coûteuses des options de réévaluation, sous réserve de l'interprétation FASB no. 44. Il ya cependant un gros inconvénient à cette méthode. Beaucoup de choses peuvent se produire dans six mois, laissant les employés avec un pari et des conjectures sur les marchés volatils. En vertu des règles comptables, les sociétés qui annulent leurs options et attendent six mois et un jour peuvent réémission options d'achat d'actions à un prix inférieur et de préserver un traitement comptable fixe. C'est clairement la stratégie du jour: selon ISS, la majorité des entreprises sondées, soit 55, ont utilisé cette tactique au cours du premier semestre 2001. En pratique, les échanges à ralenti, traités comme une offre publique d'achat Les procurations, sont controversées. McGurn les appelle un dodge. Si une option d'achat d'actions est exerçable à 50 et l'action se négocie aujourd'hui à 20, l'employé est placé dans la situation étrange de l'espoir pour le prix des actions de descendre encore plus dans le semestre intermédiaire. Même si la plupart des entreprises excluent les cadres supérieurs de ces programmes d'échange d'options, l'ironie est que pour la période de six mois, l'employé n'a aucune incitation pour le cours des actions à monter, note Gibson. Cela va à l'encontre du principe de la création d'incitations pour les gens à accroître la valeur de l'entreprise. Parmi les nombreuses sociétés qui utilisent cette stratégie, on peut citer Actel, Ariba, Commerce One, E. piphany, Macromedia et Vitra Technology. L'utilisation de Sprints a peut-être été la plus importante: elle a permis à 24 000 de ses employés de transformer leurs anciennes options. La plupart des sociétés ont offert des swaps d'actions à des actions à 100% de la juste valeur marchande à la date de la nouvelle subvention, rapporte M. McGurn. RÉPARTITION LE MOINS POPULAIRE Peut-être la formule de rémunération incitative la moins populaire en raison de ses conséquences fiscales, mais celle que certaines entreprises ont déployée cette année néanmoins, est d'annuler des options et de les remplacer par des questions de stock restreint. Le principal avantage pour une entreprise d'émettre des actions restreintes, que l'ISS a calculé au moins 8 des 75 sociétés utilisées pour modifier leurs plans d'options d'achat d'actions, est que la technique sert d'outil de rétention en raison de la caractéristique d'acquisition partielle. Dans le même temps, la société peut dépenser le stock sur quatre ans et éviter la comptabilité variable. Pour les employés, le stock restreint consiste en des attributions d'actions réelles qui peuvent être confisquées à moins d'être pleinement acquises par un emploi continu pour une durée déterminée. Habituellement, les gilets de stock restreints progressivement sur quatre ans à 25 par an. Armstrong Holdings, Avid Technology, Infonautics, Priceline et Toys R Us ont tous utilisé ce plan d'action, rapporte ISS. Plutôt que d'utiliser l'une des trois méthodes, plusieurs entreprises ont choisi simplement d'émettre plus d'options sur les options sous-marines. Cisco Systems, Lucent Technologies, Microsoft et Intel ont été parmi les sept sociétés citées par ISS comme préférant ce cours. En n'annulant pas les options sous-marines, les entreprises se sont épargnées la peine de faire la comptabilité variable. De toute évidence, les entreprises qui se sont appuyées sur les options d'achat d'actions sont dans une liaison féroce et doit maintenant lutter pour retenir les talents. Max Michaels, cofondateur et chef de la direction de KnowledgeCube Ventures, une société de capital-risque new-yorkaise avec 11 sociétés en début de carrière dans son portefeuille, dont deux sur le soutien de la vie, il reconnaît que la floraison est clairement hors de l'option. Nous avons repriced everyones options, Michaels dit. Les évaluations de nos sociétés ont diminué et personne n'aurait été dans l'argent. Il n'y a aucune question à ce sujet. Les employés insistent également sur une prime de trésorerie de 30 (si elle reste à l'entreprise ou pour les nouvelles recrues). Auparavant, les options d'achat d'actions correspondaient à des liquidités. Mais ce n'est plus vrai. TENIR TOUS LES CHOSES Quand les prix des actions ont monté sans relâche, les entreprises américaines, les employés et même les actionnaires rétifs étaient tous d'accord (voir l'exposition ci-dessous). Les employés ne devraient pas chercher un bon remplacement dans les plans de rémunération à tout moment, conseille Todd, qui dit qu'il n'y a pas de balle magique. Les entreprises sont allées option-heureux, dit-il, et les options est devenu une forme plus sexy de compensation. Les employés les convoitaient, les attendaient et les exigeaient, et ils devinrent une monnaie puissante pour attirer et retenir les gens. They also made good cocktail party talk: people liked to brag about options more than money. Options had cachet. Moreover, stock options became an important retention tool. Employee retention is the number one issue right now, notes Stewart Reifler, director of the Northeast compensation group at PricewaterhouseCoopers LLP in New York. When youve got people who are good, you want to keep them. But options only work as a retention device when the price goes up. Our fathers worked for 35 years for one company, says Reifler. Now its not unlikely to work at 12 companies or have three or four different occupations. Whats a stock option that hasnt vested Its a retention tool. Shareholders were also kept happy. They applaud plans in which top officers interests are aligned with theirs, because as top executives were rewarded with stock options that were exercisable at a higher strike price, they would be in the money only if they worked to make the companys stock price perform well. Shareholder activists who might have fretted more about outsized salaries to top executives were quiet when they themselves were benefiting. But in recent months all U. S. stock markets have sagged, and none more than the Nasdaq, which by mid-August declined approximately 60 from its record high in March, 2000. The Nasdaq trades the bulk of those high-technology companies that are the most avid employers of stock option compensation for nonmanagerial employees. For Internet companies, the news was even worse. The stocks of most e-commerce firms plummeted. Among myriad examples, Priceline sold for 51.50 a year ago before swooning to as low as 1.0625, and is now trading at about 7 StorageNetworks traded as high as 154.25 last August before skidding back to 7 and is now at about 18 Amazon was at 56.25 in midyear 2000 only to fall to 8.10 in 2001 before going back to 16 in June. And a startling number have gone belly-up. Some employees at e-commerce and technology companies not only have watched the value of their stock plunge after the options were exercised but also came to owe a significant amount in federal taxes calculated on the value of the options. This dilemma created howls of protest (for a related article, see Sunk by Options ). Stock options, like other forms of incentive compensation, are intended to motivate employees to perform better than they might without the added incentive. But instead of relying on stock options and using the rise in stock prices as a yardstick, Boma notes anywhere from one-third to one-half of his firms clients are returning to performance-based cash bonuses tied to sales increases, return-on-equity or profitability. The benefit is less dependence on stock, which can carry obvious disadvantages. When share prices plummet, employees can wind up empty-handed. Individuals say theyve done a great job this year but the companys stock is in the tank, says Boma. CPAs who advise on financial planning matters can help to guide their clients through incentive compensation pitfalls. Paul Bronzo, a financial adviser and senior vice-president at Prudential Securities, says, Properly educating employees on how to efficiently exercise their stock options and thus avoid unfavorable tax consequences is one of my most important tasks. He recommends option holders consult with a CPA, a financial adviser and an attorney, ideally all at the same time. Company management, employees and ultimately shareholders do not always find the option alternativesrepricing, slow-motion exchanges and issuing restricted stocksatisfactory. Although these strategies are measurably better than simply paying employees additional cash (which is a problem for start-ups, for example), they all might carry undesirable accounting, tax or public policy consequences, making them much less appealing to companies and employees than issuing stock options in a different market environment. Theres no such thing as one-size-fits-all when it comes to incentive compensation plans. And long-term incentive pay is not effective when the market slumps. Financial managers need to find ways to reduce the effects of stock volatility in their compensation programs without costing their companies additional money. Wide Use of Stock Options at SampP 250 CompaniesIParty (IPT) IPT raquo Topics raquo Federal Income Tax Consequences of the Option Repricing Exchange This excerpt taken from the IPT DEF 14A filed Apr 24, 2009. Federal Income Tax Consequences of the Option Repricing Exchange The following is a summary of the anticipated material U. S. federal income tax consequences of participating in the Option Repricing Exchange. The tax consequences of the Option Repricing Exchange are not entirely certain, however, and the Internal Revenue Service is not precluded from adopting a contrary position, and the law and regulations themselves are subject to change. We believe the exchange or repricing of Eligible Options for new or repriced options pursuant to the Option Repricing Exchange should be treated as a non-taxable exchange, and no income should be recognized for U. S. federal income tax purposes by us or our employees upon the grant or repricing of the new options. To the extent that the new options issued to an Eligible Participant under the Option Repricing Exchange will qualify as incentive stock options under Section 422 of the Internal Revenue Code, the Eligible Participant will not recognize any taxable income upon exercise of the new options, and will not be subject to federal income tax as a result of the exercise, except possibly for purposes of the alternative minimum tax, if the Eligible Participant disposes of the option shares more than two years after the date of grant of the new options and more than one year after the exercise of the new options (the required statutory 147holding period148).160 If an Eligible Participant satisfies the required statutory holding period, then upon a sale of option shares by the Eligible Participant, (a) the Eligible Participant will recognize long-term capital gain or loss, as the case may be, equal to the difference between the selling price and the option exercise price and (b) the Company will not be entitled to a deduction with respect to the shares of stock so issued. If the holding period requirements are not met or any other conditions of Section 422 are not satisfied, then any gain realized upon a disposition of option shares will be taxed to the Eligible Participant as ordinary income to the extent of the lesser of (i) the fair market value of the shares at the time of exercise reduced by the option exercise price for such shares, and (ii) the gain realized by the Eligible Participant on the disposition. In addition, the Company generally will be entitled to a tax deduction equal to the amount of ordinary income recognized by the Eligible Participant. To the extent that the new options issued to an Eligible Participant under the Option Repricing Exchange are non-statutory stock options, then, in general, upon exercise of the new options, the Eligible Participant will recognize ordinary income equal to the excess, if any, of the fair market value of the purchased shares on the exercise date over the option exercise price paid for those shares. If the Eligible Participant is an employee of iParty, the ordinary income recognized by the Eligible Participant (upon the exercise of the non-statutory stock options) will be compensation income subject to income tax withholding by iParty.160 When an Eligible Participant recognizes ordinary income in connection with the exercise of a non-statutory stock option (upon exercise of the option), iParty will be able to claim a corresponding compensation deduction for federal income tax purposes, provided, however, that, under Section 162(m) of the Internal Revenue Code, iParty146s deduction for the otherwise deductible compensation paid to a 147covered employee148 is limited to 1 million per year.160 For purposes of Section 162(m), a covered employee is, in general, (i) our chief executive officer (or an individual acting in that capacity), and (ii) any employee whose compensation is required to be reported to our shareholders under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, by reason of such employee146s being among the three highest compensated iParty officers (other than the chief executive officer or the chief financial officer), our named executive officers. Upon a sale of shares acquired pursuant to the exercise of non-statutory stock options, the Eligible Participant will recognize a capital gain or loss (which will be long or short-term depending upon whether the shares were held for more than one year after purchase) equal to the difference between the selling price and the sum of (i) the amount paid for the shares and (ii) any amount recognized as ordinary income upon purchase of the shares. 160 Directors may only be awarded non-statutory stock options.160 In addition, if the 2009 Plan is not approved at the Annual Meeting, and the Option Repricing Exchange is effectuated, then the Option Repricing Exchange will be effectuated as a repricing of the Eligible Options under the 1998 Plan.160 As we can no longer issue incentive stock options under the 1998 Plan, any Eligible Options that were incentive stock options will automatically be converted into non-statutory stock options. 160The preceding discussion is based on U. S. federal income tax laws and regulations presently in effect, which are subject to change, and the discussion does not purport to be a complete description of the U. S. income tax aspects of the Option Repricing Exchange.160 An Eligible Participant may also be subject to state and local taxes in connection with the Option Repricing Exchange.160 We suggest that Eligible Participants consult with their individual tax advisors to determine the applicability of the tax rules to the awards granted to them in their personal circumstances.